상법총론 - 기업합병과 방어전술 - 방어전술의 분류 - 사전적 방어전술 - 사후적 방어전술
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기업합병과 방어전술
Ⅰ. 서설
IMF이후 부실기업에 대한 구조조정에 따라 기업합병에 대한 중요성이 크게 부각되고 있다. 특히 외국자본의 유입이 급격하게 증가하고, 대기업의 투자분야의 확대에 따라 기업합병이 활발하게 이루어지고 있다. 특히 비우호적인 합병을 통하여 기업유지뿐만 아니라 이익의 수단으로서 활용되는 바, 그 내용에 대하여 구체적으로 파악할 필요성이 있다. 우선 기업합병이란 무엇인지 살펴보고, 합병에 대하여 효율적인 방어전술에 대하여 알아보고자 한다.
Ⅱ. 기업합병
1. 기업합병의 의의
합병이란, 2개 이상의 회사가 법정절차에 따라서 1개의 회사로 합동하는 것을 말한다. 합병에는 당사회사 중 한회사만이 존속하면서 해산되는 다른 회사의 재산 및 사원을 수용하는 흡수합병과 당사회사가 모두 해산하고 동시에 신설회사를 설립하면서 해산하는 회사의 재산 및 사원을 수용하는 신설합병으로 구분된다.
합병은 단체법상의 특수한 채권계약으로서 본질은 2개 이상의 회사가 계약에 의하여 1개의 회사로 합동하는 효력을 발생시키는 법률요건이다(인격합일설).
2. 기업합병의 취지 및 제한
기업합병은 기업유지의 이념을 구현하는 제도로서, 계속성이 유지된다는 점이 그 특색이며, 형식적으로는 소멸되는 회사가 해산하게 되지만, 청산절차 없이 소멸되는 회사의 권리의무와 사원이 그대로 승계되는 점이 특색이다.
회사 간의 합병은 원칙적으로 자유롭게 할 수 있지만(商§174), 단체법상 행위로서 그 절차에 대하여 상법, 독점거래법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에서 제한된다.
3. 기업합병의 절차
(1)합병계약 및 합병계약서의 공시
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