2022년 2학기 주식회사법 중간시험과제물 E형(선고 2014다221258,221265)

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방송통신대 과제물 정보

개설학과	경영학과	개설학년	3학년	교과목명	주식회사법
E형	[대법원 2014. 12. 24. 선고 2014다221258,221265 판결]을 목차에 따라 서술하여 제출하시오. (30점)

목차: [대법원 2014. 12. 24. 선고 2014다221258,221265 판결]을 목차에 따라 서술하여 제출하시오.

- 목 차 -

1. 사실관계

2. 법적 쟁점과 법원의 판단

3. 자신의 의견

참고문헌

본문내용: 1. 사실관계

1) 사실관계

주식매수청구권이란 회사의 중요 결정에 반대하는 주주가 회사에 대하여 자기의 소유주식을 매수할 것을 청구할 수 있는 권리를 말한다. 소수파 주주에게 출자를 회수하여 회사로부터 나갈 수 있는 탈퇴권을 인정한 것이다. 즉 경영진과 다수파 주주들이 합병·영업양도·주식의 교환 및 이전 등 회사의 근본적인 변경을 가능하게 해주는 대신, 이에 반대하는 소수주주들의 이익을 보호하기 위하여 고안된 것으로서 자신의 주식을 회사에 매수하고 회사로부터 탈퇴할 수 있는 권리를 부여한 제도이다.
이 사건 주식매수청구권 행사 당시 원고, 원고(탈퇴)가 이 사건 주식을 취득하지 못하였다고 하더라도, 정관상 주식양도의 제한 때문에 주식양수인이 주식매수청구를 하는 경우 주식양수인이 주식매수청구 시점에 반드시 그 주권을 교부받아 취득하고 있어야 할 필요가 없고, 주식양수인이 주식매매대금청구소송을 제기한 경우 그 소송의 사실심 변론종결일까지 주식양수인이 그 주권을 교부받아 주식을 취득하여 주식매매대금지급과 동시에 주식을 회사에 교부하면 주식매수청구 당시 주식을 취득하지 못한 하자는 치유된다.
또한 원고들이 2013. 7. 17. 이미 실효된 구 주권을 교부받았지만, 피고 회사가 주식분할 후 6개월이 경과하도록 신 주권을 발행하지 않아 원고, 원고(탈퇴)와 피고보조참가인 사이의 주식양도의 효력이 확정적으로 발생하여 원고, 원고(탈퇴)는 피고 회사의 주식을 적법하게 취득하였다.
2012. 1. 6. 피고보조참가인과 원고, 원고(탈퇴)는 ‘피고보조참가인이 원고, 원고(탈퇴)에 대하여 부담하는 50억 원의 채무를 담보하기 위하여 피고보조참가인 소유의 이 사건 주식에 관하여 양도담보권을 설정하여 양수인(원고, 원고(탈퇴))에게 주권 및 주주로서의 권리 일체를 양도하고 이전에 필요한 일체의 서류를 양수인에게 지급한 후 양수인이 요구시 주식발행회사(피고 회사)의 주주명부를 양수인의 명의로 이전시킨다.’는 취지의 주식양도담보계약을 체결한 사실, 피고보조참가인은 같은 날 원고, 원고(탈퇴)에게 양도한 주식 14,665주에 대한 소유권을 포기하기로 약정한 사실은 인정할 수 있다.
원고(탈퇴)가 피고 회사에 대한 주식매수청구권 행사 이후이자 이 사건 소제기 이후인 2013. 7. 17. 피고보조참가인으로부터 1주당 액면금액이 5,000원인 피고 회사의 주식 1,500만 원 권 15매, 2,500만 원 권 4매, 35,000원 권 13매, 45,000원 권 4매 총 36매를 수령한 사실은 앞서 본 바와 같다.
그런데 을나 제33, 34, 35, 36, 37호증(가지번호 포함)의 각 기재에 변론 전체의 취지를 종합하여 보면, 피고 회사는 2012. 4.경 2012. 5. 1. 임시주주총회를 개최하여 피고 회사의 정관을 개정하여 피고 회사의 주식을 액면분할하기로 하였고, 2012. 4. 16. 피고 회사의 주주인 피고보조참가인, 소외 1, 소외 2, 소외 3, 소외 4, 소외 5에게 이와 같은 임시주주총회 소집을 통지한 사실(피고보조참가인도 당심 제2회 변론기일에서 주식액면분할과 관련한 통지를 받았음은 스스로 인정하였음), 피고 회사는 2012. 5. 1. 14:00 피고 회사 본점 회의실에서 총 6명의 주주 중 4명이 출석(68,000주 중 48,575주 출석)하여 임시주주총회를 개최하여, 액면 5,000원 권의 구 주식을 액면 1,000원 권의 신 주식으로 분할하고, 발행주식 총수를 “68,000주”에서 “340,000주”로 변경하기로 결의한 사실, 피고 회사는 공고기간 1개월이 경과한 2012. 6. 2.경 액면 1,000원 권의 신 주권을 발행하였고, 2012. 7. 2. 회사등기부에 주식액면금액을 “5,000원”에서 “1,000원”으로, 발행주식 총수를 “68,000주”에서 “340,000주”로 변경등기를 마친 사실을 인정할 수 있다.

2) 주장 내용

피고보조참가인은 2012. 1. 6. 원고에게 피고 회사 주식 7,332주를, 원고(탈퇴)에게 피고 회사 주식 7,333주를 양도했다. 주식 양도에 대해 피고 회사 이사회의 승인을 얻지 못하면 피고 회사에 대항할 수 없다는 피고 회사의 정관에 따라 원고 및 원고(탈퇴)는 2012. 1. 17. 피고 회사에 주식 양도에 대한 승인을 요청했지만, 피고 회사는 2012. 2. 15. 승인을 거절했다. 이에 원고 및 원고(탈퇴)는 상법 제335조의7 제2항, 제335조의2 제4항에 따라 2012. 2. 20. 피고 회사에 주식 매수를 청구했으므로, 피고 회사는 원고 및 원고(탈퇴)의 피고 회사에 대한 주식 매매대금 채권에 관하여 압류 및 전부명령을 받은 원고 승계참가인에게 위 각 주식의 매매대금(1주당 612,055원) 및 그 지연손해금을 지급할 의무가 있다.

- 중략 -

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