상법총론 - 감사위원회제도와 사외이사 - 제도와 성립배경
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- 본문내용
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상법
감사위원회와 사외이사
감사와 감사위원회 제도
-상법에는 주식회사의 이사회를 견제하기 위해서 감사제도를 두고 있다.
감사제도에서는 이사의 선임과 달리 감사를 선임하는데 대주주의 전횡을 막기 위해 각 주주별로 3%를 초과하는 지분에 대해서는 의결권을 제한 하고 있다.
상법에서는 또한 이 감사 제도 대신에 감사위원회 제도를 허용하고 있는데 , 이 감사위원회는 이사들 중에서 3인 이상을 선임하여 구성한다. 그러나 감사위원회는 이사중에서 선임하는 것이기 때문에 감사 선임 시 요구되는 3%초과 지분에 대한 의결권 제한이 없고, 우선 이사를 선임한 후 이사회에서 감사위원을 선출하는 것이다.
상장회사는 상법은 물론 증권거래법의 적용을 받고 잇는데 증권거래법에는 감사와 관련하여 추가로 일정한 조건을 요구하고 있다.
상법에는 감사 선임시, 각 주주별로 3%초과하는 의결권을 제한 받는데 반해 증권거래법에는 최대주주는 특수관계자를 모두 합쳐서 3%초과하는 의결권을 제한 받는다. 이는 상장회사이기때문에 더 엄격한 견제가 필요하다.
증권 거래법에는 일정규모(자산총액 1000억원이상) 인 경우 ,상근 감사를 두도록 되어있다. 예외적으로 증권거래법 또는 다른 법률에 의해 감사위원회를 설치하는 경우에는 상근 감사가 두지 않아도 된다.
증권거래법에는 상근 감사제도를 더 강화하여, 일정규모(자산총액2조원이상)인 경우 감사위원회를 두도록 되어있다.또한 감사위원회의 위원이 되는 사외이사를 선출할 경우에는 각 주주별로 3%초과하는 의결권을 제한 받는 상법 규정을 따르도록 되어있으며, 이를 더 강화하여 감사위원회의 위원이 되는 이사를 선출할 경우에는 감사 선임 시와 동일하게 최대주주의 경우, 특수관계자를 모두 합쳐서 3%초과하는 의결권을 제한 받는다.
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