상법총론 - 기업합병과 방어전술 - 증권거래법 - 상법 - 공정거래법 - 예방적 방어 전략 - 적극적 방어 전략
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- 목차
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기업합병과 방어전술
목 차
Ⅰ. 기업 합병
1. 기업합병의 개념
2. 기업합병의 종류
3. 기업합병 관련법
(1) 증권거래법
(2) 상법
(3) 공정거래법
Ⅱ. 방어 전략 (표)
1. 예방적 방어 전략
(1) 독약 계획
(2) 정관 개정
(3) 황금 낙하산
(4) 주주 관리 (I.R.)
(5) 회사설립州의 변경
2. 적극적 방어 전략
(1) 그린 메일
(2) 불가침 협정
(3) 백기사
(4) 백지주
(5) 자본구조 개편
(6) 기업 재편
(7) 방어 소송
(8) 역매수 전략
(9) 거부 전략
- 본문내용
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Ⅰ. 기업합병
1. 기업합병의 개념
: 기업합병은 두 개 이상의 기업이 결합하여 법률적으로나 실질적으로 하나의 기업으로 탄생하는 것을 의미한다. 이처럼 합병은 기업간의 결합 중 가장 강력한 형태의 결합이라고 할 수 있으며 합병을 할 경우 두 기업의 전략과 비전, 그리고 모든 시스템이 하나로 통합된다. 장세진·MCC, M&A의 경영전략, 박영사, 7면
2. 기업합병의 종류
: 합병에는 법률적으로 신설합병(consolidations)과 흡수합병(statutory mergers)이 있는데, 흡수합병이란 기존의 기업 중에서 하나는 존속하고 나머지 기업이 흡수되는 경우를 말하며, 신설합병은 법률적으로 기존의 기업들은 모두 소멸하고 새로운 기업이 설립되는 경우를 말한다. 장세진·MCC, M&A의 경영전략, 박영사, 9면
3. 기업합병 관련법
(1) 증권거래법
: 증권거래법의 원칙은 투자자와 증권시장 보호를 대원칙으로 한다. 선우 석호, M&A(기업합병·매수와 구조재편), 법문사, 113면
(2) 상법
: 상법상 합병은 원칙적으로 자유이나 기업합병은 당사회사의 주주뿐만 아니라 채권자의 권리관계에도 지대한 영향을 미치는 사항이므로 현행 상법에서는 합병의 절차에 관하여 엄격한 규제를 하고 있다. 합병의 절차는 먼저 당사회사의 대표기관이 합병계약서를 작성하여 합병계약을 체결하는 것으로 시작한다. 이어 주주총회에서 합병계약의 승인결의를 하고 채권자보호 절차를 취하며 그 밖에 부수적인 절차를 거친다. 그리고 합병계약에서 정한 합병기일이 도래하면 당사회사는 실질적으로 합병하게 되며 최종적으로 합병의 효력이 발생하게 된다.
회사가 합병을 하는 경우 합병당사회사의 대표기관에 의해 합병조건, 합병방식 등 합병에 필요한 사항이 합의되어야 한다. 합병계약은 특별한 방식을 요하지 아니하나 주식회사나 유한회사가 합병할 때에는 법정사항을 기재한 합병계약서의 작성이 반드시 필요하다(상법 제522조, 제523조, 제524조에 의함). 선우 석호, M&A(기업합병·매수와 구조재편), 법문사, 120면-121면
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