주식의 포괄적 교환과 주식의 포괄적 이전

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목차: Ⅰ. 서설

Ⅱ. 주식의 교환

1.의의

2. 법적성질

3. 주식교환의 절차
(1)주식교환계약서의 작성
(2)사전공시
(3)주주총회의 결의
(4)주식매수청구권
(5)완전모회사의 증가액의 한도액
(6)주권의 실효절차
(7)간이주식교환
(8) 소규모 주식교환
(9)사후공시
(10)완전모회사의 이사ㆍ감사의 임기

Ⅲ. 주식의 이전

1.의의

2. 주식교환과의 이동

3. 완전모회사의 설립

4.법적 성질

5. 주식이전의 절차
(1)주주총회의 승인
(2)주주총회의 결의요건 등
(3)사전공시
(4)주권의 실효절차
(5)사후공시
(6)반대주주의 매수청구권
(7)완전모회사의 자본한도액
(8)효력발생시기
(6)주식이전의 등기
(7)주식이전무효의 소

Ⅳ.참고문헌

본문내용: Ⅰ. 서 설

1. 1999년 2월 5일에 독점규제법 및 공정거래에 관한 법률의 개정에 의하여 지주회사의 설립이 허용되었고, 2000년 10월 23일에는 금융지주회사법이 제정되었다. 더 나아가 모든 회사의 구조조정을 위한 지주회사의 설립을 용이하게 하기 위하여 2001년의 상법개정에 의하여 주식교환과 주식이전제도를 도입하였다(상법 360조의 2~23).

2. 주식의 포괄적 교환과 주식의 포괄적 이전은 다른 회사를 완전히 지배하는 것을 목적으로 하는 완전모회사 즉 지주회사의 형성과 설립을 용이하게 하는 방법이다. 이 지주회사의 설립은 회사의 구조조정 수단으로 이용된다.

한편, 기존의 제도로도 완전모자회사관계의 형성이 불가능한 것은 아니었다. 즉 자회사를 설립하고 회사의 영업양도나 사후설립 등의 방법을 이용하거나 기존회사의 주식을 매수하여 자회사로 하거나 기존회사의 주주에게 제3자 배정방법에 의하여 자회사로 할 수 있었다. 그러나 이는 그 절차가 복잡하고 주주 전원이 주식의 매수나 주식배정에 응한다는 것은 사실상 기대할 수 없어서 완전자회사로 한다는 것은 용이한 일이 아니다.

3. 상법에서는 주식교환과 주식이전을 별도의 조문으로 분리하여 규정하고 있으나, 양자의 차이는 완전자회사가 되는 회사의 주식을 취득하는 회사가 기존의 회사인가 아니면 신설된 회사인가에 있다고 할 것이다.

참고문헌: 최기원, 제11대개정판 신회사법론, 박영사, 2001.
강희갑, 회사법강의, 책과사람들, 2004.
임재련, 개정2판 증권거래법, 박영사, 2004.
최기원, 제6판 기업법개설, 박영사, 2003.
임홍근, 상법, 법문사, 2001.

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