[회사법] 주식매수청구권
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- 목차
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Ⅰ.서언
Ⅱ. 주식양도제한에서의 주식매수청구권
1. 의의
2. 일본법상의 주식매수청구권과의 비교
3. 주식매수청구권 행사의 당사자
4.주식매수청구권 행사의 절차
5. 주식매수청구권 행사의 효과
Ⅲ. 주주총회결의 반대주주의 주식매수청구권
1. 연혁
⑴ 미국의 경우 ⑵ 그 외 국가의 경우 ⑶ 우리나라의 경우
2. 의의
⑴ 개념 ⑵ 이론적 근거 ⑶ 목적 ⑷ 법적 성질 ⑸ 기능
3. 당사자와 대상주식
⑴ 주식매수청구권의 당사자 ⑵ 매수대상주식
4. 주식매수청구사유
⑴ 소규모의 영업양수 ⑵ 소규모 분할
5. 행사절차
⑴ 사전반대통지 ⑵ 총회소집절차 ⑶ 사후매수청구 ⑷ 서면청구
6. 행사효과
⑴ 회사의 주식매수의무 ⑵ 채권자보호 ⑶ 매수주식의 처분
⑷ 주식매수가격의 결정
7. 철회와 실효
⑴ 철회 ⑵ 실효
Ⅳ. 결론
- 본문내용
-
우리 상법은 주주의 주식매수청구권에 대하여 여러 곳에서 규정하고 있는데, 이는 크게 두 가지로 정리해 볼 수 있다. 첫째는 정관에 의하여 주식양도가 제한된 때 주주가 회사에 대하여 주식의 양도승인을 신청하였으나 회사가 이를 거부한 경우에 인정되는 것으로써(이를 이하에서는 ‘주식양도제한에서의 주식매수청구권’이라 한다) 주식양도인을 보호하기 위해 회사에 대한 양도상대방의 지정청구권의 행사와 선택적으로 인정되어 있다(상법 제335조의2 제4항). 둘째, 주식의 포괄적 교환(상법 제360조의3 제1항 ․ 제2항)과 포괄적 이전(상법 제360조의16 제1항 ․ 제2항) ․ 회사의 영업의 양도 등(상법 제 374조 제1항) ․ 회사의 합병(상법 제522조) 및 분할합병(상법 제530조의2 제2항 ․ 제3항)의 경우에는 주주의 이해관계에 중대한 영향을 미치므로 주주총회의 특별결의를 요하는데, 이 때 그 결의에 반대하는 소수주주에게 그가 출자금을 회수하고 회사를 떠날 수 있도록 하기 위하여 회사에 대하여 자기가 갖고 있는 주식의 매수청구권을 인정하고 있다(이를 이하에서는 ‘주주총회결의 반대주주의 주식매수청구권’ - the appraisal right of dissenter, the shareholder's cash-out right; Abfindungsrecht - 이라 한다). 주주총회결의 반대주주의 주식매수청구권은 종래에 증권거래법에서만 규정하였는데(증권거래법 제191조), 1995년 개정상법에서 상법상의 제도로 규정하였다 [정찬형, “주식매수청구권,”「고시계」, 2002년 12월호, 84면].
이러한 주주의 회사에 대한 주식매수청구권은 모두 주주의 출자금의 회수를 보장하기 위한 점에서는 공통점이 있으나, 전자의 경우에는 주식양도제한과 관련하여 모든 주주의 이익을 보호하기 위하여 인정되는 것이지만, 후자의 경우에는 주주의 이익에 중대한 이해관계가 있는 주주총회결의사항과 관련하여 소수주주의 이익을 보호하기 위하여 인정된다는 점에서 그 성질상 차이점이 있다
- 참고문헌
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강헌, “상법상 주식매수청구권제도의 문제점,”「상사법연구」, 제21권 2호 (2002)
강헌, “반대주주의 주식매수청구권에 관한 연구,” 법학박사학위논문, 고려대 (2002.2)
권기범, “주식매수청구권,” 「상사법연구」, 제13권 (1994)
성선제, “주식매수청구권에 관한 연구,” 법학석사학위논문, 고려대 (1991.12)
정동윤, “개정상법상의 주식매수청구권에 대하여,”「법조」, 제45권 제11호 (1996)
정찬형, “주식매수청구권,”「고시계」, 2002년 12월호
정찬형, “2000년 정부의 상법개정안에 대한 검토의견,”「상사법연구」, 제20권 1호 (2002)
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