회사법 - 포이즌 필의 도입필요성 - 정의와 유형 - 방어수단 - 지지이유 - 반론이유
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포이즌 필의 도입필요성
정의/유형
기업의 경영권 방어수단의 하나로, 적대적 M&A(기업인수·합병)나 경영권 침해 시도가 발생하는 경우에 기존 주주들에게 시가보다 훨씬 싼 가격에 지분을 매입할 수 있도록 미리 권리를 부여하는 제도. 미국의 23개 주와 일본에서도 인정하는 제도이다.
① 플립 오버 필(flip-over pill) : 적대적 매수자가 목표기업을 인수한 후 이를 합병하는 경우 목표기업 주주들에게 합병 후 존속 회사의 주식을 아주 낮은 가격으로 매수할 수 있는 콜 옵션을 배당의 형태로 부여하는 것.
② 플립 인 필(flip-in pill) : 적대적 매수자가 대상기업 주식의 일정 비율 이상을 취득하면 대상기업 주주들이 대상기업의 주식을 낮은 가격으로 매수할 수 있는 콜 옵션을 부여하는 것.
③ 백 엔드 필(back-end pill) : 적대적 매수자가 대상기업주식을 일정 비율 이상 취득하면 대상기업 주주들이 자신의 주식을 우선주로 전환청구하거나 현금 등으로 상환 또는 교환해 줄 것을 청구할 수 있게 하는 것.
도입배경과 현재상황
우리나라의 경우 기존까지 적대적인 기업매수가 활성화 되있지 않았고 관련법들도 이를 받아들여 활용할 수 있을만큼 융통적이지 못했기 때문에 그동안은 이에 대한 논의가 없었지만, 최근들어 적대적 기업매수의 사례가 증가하고 경영권위협의 문제가 심각해 지면서 포이즌 필 도입필요성이 화두에 오르고 있다.
법무부는 외환위기 후 경영권보호제도가 많이 없어짐에 따라 상장사들이 경영권방어에만 급급하여 투자를 소홀히 할 수 있는 가능성을 감안하여 이 제도를 도입하기로 했다고 그 배경을 설명하고 있다. 그러나 Poison pill은 특정 주주를 차별하는 것임으로 제도 도입과 운영
에 최대한 신중을 기하지 않으면 안된다. 왜냐하면 기존의 경영진이 자의적으로 Poison pill을 남용할 수 있으며, 또 경영권보호가 지나쳐서 무능한 경영권의 퇴출과 부실기업의 구조조정이 어려워 진다면 전체국가경제의 효율성과 역동성이 떨어질 뿐만 아니라 외국 투자자들에게 Korea discount의 구실을 줄 수 있기 때문이다. 따라서 상법 개정안도 포이즌 필남용을 막기위하여 신주인수선택권도입때는 주주총회의 특별결의를 거치도록 할 예정이라한다. 정부는 외국의 예에서 (미국, 일본, 프랑스 등) 이 제도도입의 필요성을 강조하지만, 포이즌필을 도입한 일본기업을 외국투자자들이 외면하는 사례를 보아서도 그 부작용을 최소화하도록 견제장치를 마련해야 한다. 일본, 프랑스, 미국 등 여러 선진국에서 자기나라 기업을 보호할 목적으로 도입시행 되었다. 우리나라도 수년간의 논란 끝에 2010년에 도입할 예정이다. 도입배경은 우리나라 기업들이 외국자본의 적대적인 M&A앞에서 무방비상태로 발가벗은 입장이기 때문이다. 프랑스에서는 이외에도 의무공개매수제도, 차등 의결권, 황금주 등 각종의 기업보장을 하여놓았다. 따라서 우리도 회사가치와 일반주주의 이익의 보호와 유지 발전을 위하여 이를 도입하려 하는 것이며, 상법을 고치려 하는 것이다.
M&A에 대한 그동안의 방어수단
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