[기업재무] 출자전환의 실무절차
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- 목차
-
출자전환이란?
출자전환의 장점
출자전환의 단점
보완 과제
출자전환전의 고려사항.
출자전환 할 수 있는 채권의 종류
출자전환이 가능한 채무
출자전환 할 수 있는 채무 사례
1)차입금
2)외상매입금
3)가수금
4)미지급금
5)연대채무금
6)선수금
7)신주인수권부 사채의 사채금
8)일반사채로 전환한 전환사채금
출자전환의 실무절차
1)출자전환 계약의 체결
2)신주발행회사의 이사회 또는 주주총회 결의
3)출자회사의 이사회 결의여부
4)주식의 인수
5)감정인의 선임
6)감정인의 감정
7)감정인의 보고
8)법원의 심사와 변경결정 및 주식인수의 취소
9)현물출자의 이행
10)출자전환에 대한 등기
출자전환 기업과 은행의 이해관계
팬택과 출자전환
결론
참고자료
- 본문내용
-
출자전환 할 수 있는 채권의 종류
대차대조표상 자산의 부에 기재될 수 있는 채권을 현물출자의 목적물로 하여 출자전환 할 수 있다. 예를 들어 대여금, 외상매입금, 선급금, 기수금, 보증채무금, 미지급금 등의 채무로 출자전환을 할 수 있다. 채무 전부를 출자전환 할 수 있으며, 채무의 일부를 출자전환 할 수도 있다. 수개의 채무를 동시에 출자전환 하는 것도 문제가 되지 않는다.
출자전환이 가능한 채무
1) 대차대조표상 자산으로 계상할 수 있을 것
현물출자의 목적물은 대차대조표상 자산으로 계상될 수 있어야 하므로 채무가 대차대조표상 자산에 계상될 수 있는 것이어야 한다.
2) 평가가 가능할 것
평가가 불가능한 채권은 자산의 부에 기재할 수 없으므로 출자전환의 목적물이 된 채무는 평가가 가능한 채무여야 한다.
3) 양도가 가능할 것
주금납입일에 채권자가 신주발행회사에 현물출자의 목적물이 된 채권을 양도한다. 따라서 현물출자의 대상은 양도가 가능한 채권이어야 한다.
출자전환 할 수 있는 채무 사례
1) 차입금
신주발행회사의 장·단기 차입금으로 출자전환을 할 수 있다. 원화채권이든지 외화채권이든지 모두가 가능하다.
2) 외상매입금
신주발행회사의 외상매입금으로 출자전환을 할 수 있다. 예를 들어 모회사에 대한 외상매입금을 가지고 자회사가 신주를 발행하여 출자전환을 할 수 있다. 상품거래는 수시로 발생하고, 물품대금의 지급도 빈번하므로, 사전에 외상매입금 원장 등을 세밀하게 검토하여 하자가 있는지 점검해 볼 필요가 있다.
3) 가수금
대표이사나 대주주 등의 가수금으로 출자전환을 할 수 있다. 대여금의 출자전환과 더불어 실무에서 자주 발생하는 케이스다. 대표이사의 가수금은 회계상 다양한 사유로 발생하기 때문에 출자전환의 대상이 되는 가수금의 존재를 통장 등 객관적인 자료로 입증할 수 있어야 한다.
4) 미지급금
미지급금으로 출자전환을 할 수 있다. 미지급금의 발생원인 또한 다양하다. 컴퓨터 프로그램의 개발을 의뢰하고 그 대가를 지급하지 못하여 회계상 미지급금으로 처리하였다면, 이 미지급금을 재원으로 출자전환을 할 수 있다.
5) 연대채무금
A회사는 채권자, B회사는 채무자, B의 모회사인 C회사는 연대보증인이다. B회사는 A회사에 대한 채무로 출자전환을 할 수 있지만, C회사 또한 연대채무가 있으므로 이를 재원으로 하여 출자전환을 할 수 있다. 연대채무금으로 출자전환을 할 때에는 A회사, B회사에 대해 가지고 있는 채권의 존재와 C회사의 연대보증채무의 존재 모두를 입증해야 한다.
6) 선수금
A회사와 B회사는 도급계약을 체결하고, B회사가 선수금을 받았다. B회사가 도급계약에 따른 이행을 하기 어려운 상황이라면 이 선수금을 재원으로 하여 출자전환을 하는 것도 가능하다.
7) 신주인수권부 사채의 사채금
분리형 신주인수권 사채인 경우에 신주인수권부 증권이 아닌, 신주인수권부 사채금을 현물출자의 목적물로 하는 출자전환도 가능하다.
8) 일반사채로 전환한 전환사채금
전환청구기간 내에 전환청구가 이루어 지지 않고, 만기가 지나면 만기 다음날부터 전환사채는 일반사채로 바뀐다. 전환사채의 기능을 상실하였으므로 채권자는 전환청구권을 행사하여 사채를 주식으로 전환할 수 없다. 이 때, 일반 사채로 전환한 전환사채를 현물출자의 방식으로 출자전환 할 수 있다.
출자전환의 실무절차
출자전환은 출자회사와 신주발행회사간의 현물출자계약의 체결, 신주발행회사의 이사회결의, 주식의 인수, 감정인의 선임, 감정인의 조사, 감정결과의 법원의 보고와 감정결과에 대한 법원의 심사 및 이에 대한 변경, 현물출자의 이행, 신주발행에 따른 등기의 순으로 진행된다.
- 참고문헌
-
팬택, 주요사항보고서(유상증자결정), 2009.08.18
팬택, 주요사항보고서(유상증자결정), 2009.09.18
팬택, [기재정정]주요사항보고서(합병결정), 2009.10.16
염춘필, 채권의 출자전환 실무, 법무사저널 2007년 5·6월호
이상우·박래수, 은행의 대리문제와 부실기업에의 출자전환, 2007.06
출자전환을 통한 기업 부채구조조정의 득실, LG주간경제 1998.06
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