기업지배구조 개선과 집행임원제도의 제한적의무화에 대한 검토 요약 및 각 팀의 의견 정리
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- 본문내용
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- 목 차 -
Ⅰ. 논문의 요약
Ⅱ. 논문에 대한 팀의 의견
1. 서론
2. 집행임원제 도입에 대한 다양한 의견
3. 결론
Ⅲ. 팀원의 느낀 점
Ⅰ. 논문의 요약
ⅰ. 서 론
2013년 7월 17일 법무부는 상법개정안을 발표하였다. 법무부는 개정된 법률 하에서는 이사회가 업무감독에 전념하게 되어 기업지배구조 내 견제와 균형 원리가 회복됨으로써 지배구조의 투명성이 제고될 것을 기대하고 있다는 등의 법률 개정의 취지를 밝히고 있다.
그러나 이러한 상법개정안에 대해 재계는 획일적인 지배구조를 강제함으로써 오히려 기업 경영에 커다란 혼란과 부작용을 초래할 것이라며 반발하고 있다.
이 글은 위와 같은 상법 개정안 중 집행임원제도의 제한적 의무화가 가장 첨예한 대립을 보이고 있다고 보아 주식회사의 지배구조를 둘러싼 학계의 이론을 각국의 제도와 비교하여 살펴봄으로써 개정안의 정당성을 논해보고자 한다.
ⅱ. 주식회사의 지배구조를 둘러싼 이론의 전개
1. 경영자중심주의
“주식회사의 주인은 주주”라는 이론은 우리가 주식회사법을 이해하고 생각을 정리함에 있어 매우 중요한 이론이다. 근대적 주식회사는 주주 전원으로 구성되는 주주총회를 최고의결 기관으로 규정하였다.
그러나, 이와 같은 주주소유권이론을 지지하는 입장도 있는 반면에, 이를 비판하는 입장도 있어 무조건적으로 주주소유권이론을 찬성 할 수 없었고 미국의 주들도 실정법을 통하여 주주소유권이론에 제한을 가하였다. 이후 제2차 세계대전부터 1960년대 까지 ‘Pax Americana를 이끌었던 대기업들이 취하고 있는 지배구조의 특징인 소유와 지배의 분리, 그리고 지배력을 소유한 경영자의 경제적, 사회적 역할 등에 대한 긍정적인 평가가 일어나기 시작했다. 그러나, 이와 같은 기업지배구조 하에서 주식회사의 규모가 커질수록 회사의 경영보다 시세차익에 관심을 가지는 주주들이 많아졌고 대규모의 공개회사들은 전문경영인들에게 책임 있는 경영을 맡기고, 그들을 효과적으로 통제할 수 있는 제도적 장치를 갖추게 되는데 이것이 바로 경영자중심주의가 생겨나게 된 이유이다.
이러한 경영자중심주의는 소유가 넓게 분산되어 있기 때문에 자본실패 위험을 분산시키기에도 탁월하지만 대다수의 주주가 시세차익에 관심을 가질 뿐 회사경영에는 합리적 무관심을 보이게 된다는 점에서 소량의 주식을 소유한 경영자가 의결권대리행사 제도를 활용하여 기업을 영속적으로 지배할 수 있는 경영자 지배가 가능해 진다고 주장하는 입장도 있다. 또한, 대규모 기업이 출현하면서 구성원들의 행동을 감시 감독하기 위한 효율적인 경영조직과 이 조직을 이끌 수 있는 전문경영인이 필요하여 소유와 경영의 분리가 촉진되었다고 주장하는 입장도 있다.
그렇지만, 소유권의 분산이 고르지 않은 경우, 보유 주식 수에 따라 주주들 간의 지배력에 차이가 생겨나고 그로써 결국 회사의 지배권은 다수를 통제할 수 있을 정도의 주식을 가진 자 즉, 많은 주식을 보유한 자가 가지게 된다고 한다.
2.이해자관계자주의
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