MA를 통한 법인 소유 부동산의 매매와 조세
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부동산의 매매의 전형적인 방법은 매도자가 매수자에게 부동산의 명의를 이전함으로써 법률적 경제적 소유권을 매수자에게 이전하는 방식을 취하고 있다. 그러나 법인 소유의 부동산을 처분하는 경우에는 이러한 전형적인 방식뿐만 아니라 M&A를 통한 방법이 이용되고 있다. 특히 IMF 외환위기를 겪으면서 국내 기업들이 보유부동산을 외국인 투자자들에게 매각할 때 주식양수도방법이 주로 이용되었는데, 1999년에 현대산업개발(주)은 보유 부동산을 현물출자하여 자회사인 (주)로담코역삼을 설립하고 동 출자금을 전부 네덜란드 현지법인인 Rodamco South Korea B.A에 매각하는 방식으로 부동산을 양도한 사례는 너무나 유명한 일화이다.
기업의 부동산 매매에 있어서 당사자들이 M&A의 형식을 취하는 것은 조세부담을 회피 내지는 경감하려는 이유가 있으며, 기업대 기업에서 기업매각에 따른 이익에 대한 과세소득의 크기는 M&A 형태나 형식에 관계없이 동일 내지는 유사하여야 할 것인데 형태나 형식에 따라 과세소득이 달라진다면 기업경영에 따른 문제가 없는 한 M&A 당사자들은 가능한 조세부담을 경감하는 형식을 선택하는 것도 절세의 한 방법이 될 것이다.
영업권과 경영권대가는 기업매각에 있어 모두 무형적 가치이나 M&A 형태나 형식에 따라 영업권일 수도 있고 경영권대가일 수도 있는데 현행조세법에서는 이 둘의 무형적 가치에 대해 과세를 달리하고 있으므로 M&A 당사자는 당연히 자신에게 유리한 형태나 형식을 선택하게 될 것이다. 다만 이러한 선택이 법률상 허위나 가장행위가 아니어야 함은 물론일 것이다.
M&A를 통해서 부동산이 매도자에게서 매수자에게 실질적으로 이전되는 효과가 있기 때문에 사업양도와 주식양수도를 통해서 부동산이 매매되는 경우 발생할 수 있는 조세 문제를 살펴보고 어떤 방식이 보다 적극적으로 세금을 줄일 수 있는 방법인지를 살피고자 한다.
Ⅱ. 주식양수도와 사업양도에 따른 과세체계
주식양수도와 사업양도에 따른 과세체계를 매도자의 입장에서 살펴보면 아래와 같다.
구분
주식양도
사업양도
예시
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