[회사법] 사외이사제도의 운영현황 및 문제점
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- 목차
-
Ⅰ. 서 론
Ⅱ. 사외이사제도 현황
1. 사외이사의 개념
2. 사외이사의 역할
3. 사외이사의 권한과 책임
4. 사외이사 선임대상 및 사외이사수
5. 사외이사의 자격요건
6. 사외이사의 추천 및 선임방법
7. 사외이사의 결원에 따른 충원
8. 사외이사 의무비율 미충족시 제재
Ⅲ. 사외이사제도 운영현황
1. 사외이사제도 도입현황
2. 사외이사 수
3. 사외이사의 직업
4. 사외이사의 임기 및 겸직현황
5. 사외이사의 국적
Ⅳ. 사외이사제도의 문제점
1. 사외이사제도의 근거법률 다기화
2. 사외이사 비율의 부족
3. 사외이사의 독립성 확보장치 미흡
가. 사외이사후보추천위원회제도의 불합리
나. 집중투표제의 유명무실화
다. 소수주주의 주주제안권 행사 제약
4. 사외이사의 자격요건 미흡
5. 사외이사의 책임과중
6. 사외이사 인력-pool의 부족
Ⅴ. 결 론
- 본문내용
-
Ⅰ. 序 論
우리나라 사외이사제도는 IMF 경제위기 이후 기업 경영의 투명성 제고를 위한 기업지배구조 기업경영에는 주주, 경영자, 채권자, 종업원 등 다양한 이해관계자가 존재한다. 기업은 이들의 다양한 이해관계 및 지배권을 조정하고 규율하는 제도적 장치와 운영 매커니즘이 필요한바, 이를 총칭하여 기업지배구조(corporate governance structure)라 한다. 주주, 이사회, 감사기구, 이해관계자, 시장에 의한 경영감시 등이 기업지배구조의 주요 내용이다. 건전한 기업지배구조가 중요한 이슈로 대두되는 이유는 최소의 감시비용으로 효율적인 투자활동을 가능하게 함으로써 기업경쟁력을 강화할 수 있기 때문이다. (김진수, “대기업집단의 소유지배구조와 정책방향”. 한국조세연구원, 1998, 27면)
개선방안의 일환으로 도입되었으며 지난 80년대 초반부터 국내 법정기업 및 국영기업 등에서 비상임이사라는 이름으로 일종의 사외이사를 선임하기 시작하였으며, 이후 주주 권익을 대변하고 대표이사와 이사회를 견제하려는 목적으로 사외이사제도를 도입하는 기업들이 증가하였음. 민간기업으로는 1996년 현대종합상사가, 상장기업중에서는 1997년에 포항제철이 처음 도입하였음.
, 독립적인 외부전문가의 이사회 참여를 통하여 합리적이고 투명한 의사결정과 감독․감시기능을 강화하여 회사, 주주 및 이해관계자의 이익 증진을 위한 도모하고 효율적인 내부견제 기능을 수행하는데 그 목적이 있었다.
동 제도는 ‘98년 증권거래소의「유가증권상장규정」에 의해 주권상장법인에 처음 도입된 이후, ’00년에는 주권상장법인의 사외이사제도를 법제화 하면서 자산규모 2조원 이상의 주권상장법인에 대한 사외이사의 의무비율이 더욱 강화되고 2조원이상의 상장회사 : 1인 이상, 총 이사수의 1/4이상 → 3인이상, 총 이사수의 1/2이상으로 강화
, 은행 등 금융회사에 대한 사외이사제도가 의무화 되었으며, ‘01년에는 코스닥상장법인에까지 확대 적용되었다. 참조, [참고1] 사외이사제도 도입 연혁
한편 동 제도 도입 결과, 경영에 합리적인 의사결정과 감시활동 등 이사회 기능이 점차 활성화 되고 있으며, 기업회계정보의 투명성이 제고되는 등 과거 대표이사나 집행이사들에 의해 일방적 또는 불합리하게 운영되어온 이사회의 잘못된 관행들이 개선되고 있는 등 긍정적인 역할을 하고 있는 것으로 평가되고 있다. 금융회사 및 사외이사 대부분은 사외이사제도 도입으로 대주주의 경영간섭 등으로 인한 주주이익 침해사례가 줄어들고 기업경영의 투명성이 높아졌다고 생각하고 있음, 즉 금융회사의 83.9%, 사외이사의 88.2%가 제도도입 효과를 긍정적으로 평하고 있음(금융감독원, “금융회사의 사외이사제도 운영실태 서베이 분석결과 보고”, 2004. 9면)
그러나 사외이사의 독립성․전문성 부족 등으로 사외이사제도가 긍정적으로 평가되고 있는 만큼 제기능을 발휘하고 있지는 못한 실정이다. 이하에서는 우리나라 사외이사제도의 운영현황 및 문제점을 살펴보고자 한다.
Ⅱ. 社外理事制度 現況
1. 社外理事의 槪念
사외이사(outsider director) 미국법상 사외이사(outsider director)도 회사의 집행임원이 아닌 이사를 의미한다고 언급되고 있으며, 근래 들어 독립성을 강조하여 ‘Independent Director)라는 용어 또는 ’Outsider Director'와 혼용되고 있다.
라 함은 사내이사(insider director)와 대응되는 개념으로 통상 전문적인 지식과 능력을 갖추고 경영실무를 담당하지 않으면서, 업무집행기관으로부터 독립적인 지위에서 이사회의 구성원으로 활동하는 이사를 말한다.
우리 상법상 사외이사의 개념에 대한 명문의 규정은 없으며, 감사위원회 위원의 자격과 관련하여 간접적으로 그 개념파악이 가능할 뿐이다(상법 §415의2 2항 단서). 다만 증권거래법(§2 19호)에서는 사외이사를 ‘당해 회사의 상무에 종사하지 아니한 이사로서 당해 회사의 주주나 주요주주 등이 아닌 자를 말한다’라고 정
- 참고문헌
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김명하, “사외이사의 법적 지위와 책임의 문제점과 개선방안에 관한 연구”,
한국외국어대학교 석사학위 논문, 2004
김용열, “사외이사제도와 이사회 개혁”, 「한국상장회사협의회」, 2005
김진수, “대기업집단의 소유지배구조와 정책방향” 한국조세연구원, 1998
노일석, “주식회사의 사외이사”, 「상사법연구」, 제21권 제1호, 2002
서정의, “사외이사제도에 관한 연구”, 충남대학교 석사학위 논문, 2003
염미경, “사외이사의 효율적 활용방안 -사외이사의 독립성 확보를 위한 기관투자자의 역할을 중심으로-”,「상사법연구」, 제23권 제1호, 2004
이기수, “사외이사제도의 강화를 둘러싼 쟁점”.「상사법연구」, 제19권 3호, 한국상사법학회, 2001
정찬형, “한국에서의 최근 회사법의 개정동향 -회사지배구조를 중심으로”(한․중․일에서의 최근 회사법의 개정동향)”, 「고려대학교 법학연구원」, 2005
최완진, “사외이사제도에 관한 재검토”, 「상사법의 이념과 실제」(박영길 교수 회갑기념 논문집), 2000
금융감독원, “금융회사의 사외이사제도 운영실태 서베이 분석결과 보고”, 2004
한국상장회사협의회, “2005년 상장 및 코스닥상장법인 사외이사 선임현황 비교분석”, 2005
한국상장회사협의회, “사외사 선임제도 개선방안에 관한 연구”, 2002
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