[기업법] 이사의 자기 거래 제한
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- 목차
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목 차
Ⅰ. 사건의 개요
1. 당사자소개
2. 사실관계
3. 참조조문
Ⅱ. 원심판결
Ⅲ. 대법원판결
1. 주문
2. 판결요지
3. 판결이유
Ⅳ. 대법원 판결의 평석
1. 사건의 쟁점
2. 위 사안과 관련된 이사의 자기거래 제한 주요법리
3. 검토 및 사안의 적용
4. 결론
Ⅴ. 참고판례
Ⅵ. 참고자료
- 본문내용
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- 기부행위가 이루어진 기간 동안 매 결산기마다 사업보고서 및 이 사건 기부행위에 관한 기금명세서를 포함한 그 부속명세서를 작성하여 이사회의 승인을 거쳤으므로 이 사건 기부행위는 이사회의 사후 승인 내지 묵시적 추인으로 유효하다.
- 또한 1996년 이후에는 이사회에서 사업보고서의 내용까지 설명한 뒤 출석이사 전원의 동의로 승인되었다. 회사의 채무부담행위가 상법 제398조 소정의 이사의 자기거래에 해당하여 이사회의 승인을 요한다고 할지라도, 예외적으로 그 채무부담행위에 대하여 사전에 주주 전원의 동의가 있었다면 회사는 이사회의 승인이 없었음을 이유로 그 책임을 피할 수 없다.
- 기부행위 안건을 주주총회에 상정하였으나 그 누구도 이의를 제기하지 않고 그에 관한 승인 결의를 하였으므로 무권대리인의 행위를 묵시적으로 추인하여 기부행위는 유효하다.
- 1984년 이래 사업보고서에 근거하여 각 기부금을 세무당국에 신고하여 법인세 상정 시 손비로 인정받았고, 원고 회사 스스로 이 기부행위가 유효함을 전제로 회계 등의 업무를 처리하여 왔으며, 원고 회사의 이사 또는 주주 누구도 이에 대하여 이의를 제기하지 않았다.
- 피고는 공적인 기능을 수행하는 교육기관이고 사건 청구가 인용될 경우 신의칙상 피고의 존립 자체가 위협을 받게 된다. 또한 기부금은 전액 공익성이 있는 교육사업에 사용되었다.
- 기부행위로 인하여 기업이미지 제고는 물론, 상당한 홍보효과와 감세의 혜택을 받는 등 유, 무형의 이익을 누려오다가 경영권 변동을 기회로 느닷없이 사소한 절차적 하자를 트집잡아 사건 청구를 했음을 감안하였을 때, 신의칙상 허용될 수 없다.
원고 측 입장
- 소외인은 대표이사라는 자신의 지위를 이용하여 자신이 이사장으로 있는 피고 측 회사에 이사회의 동의 없이 기부금을 전달하였고, 사후에도 소외인의 피고 측 회사와의 이해관계 및 그 거래에 관한 중요한 사실들을 개시하지 않았기 때문에 원고 회사의 피고 회사로의 기부행위는 법적으로 유효하다고 볼 수 없고 불법이다. 따라서 피고 회사는 원고에게 기부금을 돌려주어야 한다.
- 원고 회사에서 피고 회사로의 기부행위에 대해서도 그 기부행위 자체를 구체적인 안건으로 한 이사회 심의나 승인결의가 이루어졌다고 볼 수 없으므로, 자기거래에 해당하는 이 사건 기부행위를 추인된 것으로 볼 수 없다.
- 원고 회사의 주주총회는 이 사건 기부행위가 있은 후 그 내용이 포함된 사업보고서 등을 ‘사후’에 승인한 것에 불과하다. 또한 8차례의 사업보고서 승인과 관련된 주주총회 모두 원고 회사의 주주들 중 일부만이 참석하여 결의한 것으로, 이 사건 기부행위에 대하여 주주 전원의 동의가 있었다고 할 수 없다.
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