[기업지배구조] 기업지배구조의 특성과 문제점 및 우리 나라 기업지배구조 개선방안
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- 목차
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Ⅰ. 서론
Ⅱ. 주주와 경영자간의 이해상충
Ⅲ. 기업 지배구조의 유형별 특성과 문제
1. 소유구조
2. 기업의 목표
3. 정부간섭
4. 자본 시장
5. 효율성
6. 노동의 경영참여
Ⅳ. 우리 나라 대기업의 지배구조 개선방안
1. 이사회의 기능강화
1) 이사의 행태의 변화
2) 이사회의 적정규모
2. 사외이사제도의 도입
3. 지배주주의 책임 인정
1) 지배주주의 책임 인정의 필요성
2) 사실상의 이사
3) 지배주주의 성실의무
4. 기관투자자의 역할
Ⅴ. 결론
- 본문내용
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한국기업의 지배구조상의 문제를 제시하고 그 원인과 폐해를 보면, 첫째, 한국 기업에 대한 외부통제 장치가 무력하다. 무엇보다도 적대적 인수의 가능성이 매우 낮다. 한국에서는 그 동안 증권거래법상의 제한으로 기업공개시의 대주주를 제외하고는 일반 주주에 의한 10%이상의 주식대량 소유를 법적으로 제한하였기 때문에(과거 증권거래법 200조), 적대적 인수를 가능하게 하는 제도가 미흡했다. 이 제도는 1997년 폐지되었으나, 기업의 높은 내부지분율, 지주회사의 기능을 하는 핵심계열사의 완전한 장악으로 기업지배권 시장의 형성은 여전히 매우 어려운 실정이다.
둘째, 내부통제장치 역시 무력하기는 마찬가지이다. 우선 이사회의 견제 기능이 극히 미미하다. 선진국에서 일반적인 사외이사제도도 최근에야 도입되기 시작하였으며, 그 비중도 매우 낮은 형편이다. 그리고 사외이사의 대부분이 오너경영진과 친분관계가 두터운 인사들로 임명되는 등 사외이사의 독립성에 대한 기본적인 의문이 제기되며, 제도도입의 취지를 무색케 하고 있다. 이는 기본적으로 사외이사의 독립성을 위해서는 소액주주나 기관투자가의 의결권에서의 영향력이 전제되어야 하는데, 현재 한국에서는 이를 기대하기 힘든 상황이기 때문이다.
결국 대부분의 이사는 기업내부출신의 경영인으로서 주주전체의 이해를 대변하기보다는 기존의 경영층의 이해를 대변하였다고 할 수 있다. 그리고 이사회도 주주를 대리하여 경영진을 감시하는 선량한 관리자의 역할보다는 사내이사가 대부분인 집행기관의 역할을 수행하였다고 할 수 있다. 또한 미국과 같이 경영자노동시장이 발달하지 않았으며 최고경영진도 주로 기업내부에서의 승진을 통하거나 그룹내의 인사교류를 통해 선임되었다. 여러 기업이 사장단인사를 한꺼번에 단행하는 것은 각 회사의 이사회가 각 회사별로 주주의 이해를 대변하는 최고경영자를 선정하는 것이 아니라, 그룹의 중앙조직이 각 계열사를 통제하고 있다는 것을 보여주는 것이라고 할 수 있다.
주주총회도 무력하기는 마찬가지이다. 과거 소액주주의 권리에 대한 보장이 미흡하여, 대표소송권, 이사?감사의 해임청구권, 회계장부열람청구권 등에 있어서 권리 행사를 하기 위한 자격요건이 너무 높았다. 1998년 증권거래법의 개정으로 소액주주권이 매우 강화되고, 사회적으로도 주주권익보호를 위한 다양한 운동이 전개되었다. 그러나 소액주주들 대부분이 높은 기업성과에 의한 배당 수익보다는 단기적인 주가시세 차익을 노리는 투자행태를 보이고 있기 때문에, 주주총회에서의 소액주주권 발동 역시 강력한 내부통제수단이 되기에는 여전히 한계가 있다고 생각된다. 기관투자가에 의한 관계투자와 견제 기능도 마찬가지이다. 주식시장의 적극적인 시장참여자라고 할 수 있는 연기금의 비중이 작을 뿐만 아니라 증권회사, 보험회사 등의 주요 기관투자가도 계열의 회사가 다수를 차지하고 있었기 때문에 효과적인 경영감시의 역할을 할 수 없다.
셋째, 이렇듯 외부통제 및 내부통제 시스템이 미흡하게 됨에 따라 기업 경영에 대한 정보는 독점되고 투명성이 결여되며, 기업경영에서의 비효율이 나타나도 이를 규율하고 책임을 물을 수 있는 장치가 가동될 수 없었다. 외부감시기능이 미흡하여 소수의 기업 내부인사만이 기업경영의 실상을 알고 있으며, 전문경영이든 오너경영이든 비효율적으로 경영되고 있을 때, 책임을 물어 퇴장시키고 효율적인 경영으로 대체시킬 수 있는 장치가 없게 된다. 기업경영에 대한 실상을 일부 내부인사가 알고 있다 하더라도, 내부통제시스템이 지배대주주의 통제하에 놓여 있는 것이 때문에 비효율적 경영에 대한 규율장치가 가동될 수 없는 실정이다. 더구나 의결권이 집중되어 있는 실체인 그룹총수나 기조실의 법적 책임이 결여되어 있었다는 점은 '도덕적 해이'가 더욱 심각해질 수 있음을 의미한다.
넷째, 기업경영이 베일에 싸여 있고, 비효율적 경영에 대한 규율장치가 존재?가동하지 않을 때 사적이익 추구를 위한 기만행위의 가능성은 피할 수 없게 되고, 지배주주(총수)에 거의
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