[M&A] M&A의 정의, 유형, 절차와 M&A의 대상이 되기 쉬운 기업의 특성 및 방어전략 분석
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- 목차
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Ⅰ. 서론
Ⅱ. M&A의 정의
Ⅲ. M&A 유형
1. 변신형 M&A
2. 생존형 M&A
3. 규모지향형 / 글로벌 지향형 M&A
4. 사업영역 확장형 M&A
5. 인수후 개발형(A&D, 지주회사형 M&A)
Ⅳ. M&A의 대상이 되기 쉬운 기업의 특성
1. M&A의 동기에 부합되는 요소를 지닌 기업
2. M&A가 상대적으로 용이한 기업
Ⅴ. M&A 절차
1. 사전 단계
1) 시장가치판단
2) 파트너십 선정
3) M&A전략팀 구성
4) 대상기업 선정
5) 적합성 분석
6) 두 기업간의 공유목표 설정
2. 거래협상단계
1) 거래협상의 새로운 인식
2) 협상 팀 구성단계
3) 협상전략 개발단계
4) 협상 수행단계
5) 합의서 작성 단계
6) 유의점
3. 사후단계
1) 사후 전략팀 구성
2) 공유 비전의 창조
3) 수용능력과 프로세스 재구축
4) 업무통합과 안정화계획
5) 공유문화 창출
6) 인적 자원의 통합관리 방법 구축
7) 통합된 조직의 지휘방법 구축
8) 통합 구조 창출
9) 피매수기업에 부외채무가 있는 경우
4. 통합작업 방법론
Ⅵ. 적대적 M&A 방어전략
1. 예방적 방어행위
1) 경영성과의 개선
2) 주식 감시
3) 투자홍보
4) 회계관리기법의 변경
5) 계약적 장애의 창설
6) 독소증권 발행
7) 금낙하산 전략
8) 인수방지 정관개정
9) 불가침협정
2. 구제적 방어행위
1) 여론에 대한 호소
2) 공개매수의 반대의견 표시
3) 자기공개매수
4) 역공개매수
5) 상호 주식보유
6) 차입 자본재구축
7) 백기사 전략
8) 화이트 스콰이어 전략
9) 경영진 차입매수 또는 종업원 차입매수
10) 초토화법(scorched earth defense)
11) 잠재주권의 발행
12) 자기주식의 취득
13) 자사주 펀드 및 특정금전신탁의 가입
14) 이사진 전원사임(people pill)
15) 방어적 합병(defensive merger)
Ⅶ. 결론
- 본문내용
-
우리나라의 경우도 상호출자를 바탕으로 한 주식의 상호보유구조나 주거래은행으로 대표되는 안정주주의 존재, 지배주식취득에 대한 제한 등으로 1997년 IMF경제위기 이전까지만 하여도 적대적 M&A란 사실상 존재하지 않았다. 1997년 한화종금사건을 효시로 우리나라에서도 주식공개매수나 주식매집, 위임장쟁탈 등의 방법으로 적대적 M&A가 본격화되는데, 이 때 주로 이용된 방어수단은 우호적인 제3자에 대한 전환사채의 발행(전환사채의 제3자배정)이나 자기주식의 처분이었다.
이러한 방어수단의 적법성에 관해 판례가 취한 기준의 하나가 이른바 「주요목적기준」인데, 전환사채나 신주발행의 주된 목적이 자금조달 등 정당한 사업목적을 위한 것인 한 부분적으로 지배권유지의 목적이 개재되었다고 하더라도 그 전환사채(신주)의 발행은 정당화 된다는 것이 그것이다. 이 기준은 일본판례에 의해 확립된 기준인 것으로 알려지고 있으나 실은 1964년 미국의 Cheff v. Mathes판결에서 확립된 기준(primary purpose test)이며, 그 후 1985년에 Unocal Corp. v. Mesa Petroleum Co.판결에서 ꡒ방어수단은 적대적 M&A가 기업의 경영전략과 효율에 가한 위협에 상응하고 적절한 것이어야 한다ꡓ는 이른바 「적절성기준」(proportionality test, 일본에서는 Unocal기준, 기업가치보고서에서는 「기업가치기준」이라고도 함)이 채택될 때까지 미국판례를 지배하였던 기준이기도 하다.
그런데 이 주요목적기준은 적어도 다음의 점에서는 바람직한 기준은 아니다.
첫째, 원칙론적인 관점에서 보면 방어수단의 정당성은 적대적 M&A의 실체와의 관계, 즉 적대적 M&A가 기업가치에 대해 가한 위협의 정도나 유해성의 유무를 기준으로 판단하여야 함이 원칙이이나 이 기준은 방어수단의 합리성(정당성)을 적대적 M&A의 실체와는 무관한 자금조달과 같은 「정당한 사업목적」의 유무로 판단한다는 점이고,
둘째, 그 결과 이 기준에 의하면 방어수단의 정당성은 오로지 정당한 사업목적의 유무에 의해서만 결정되므로 예컨대 일반적으로 유해성이 인정되는 적대적 M&A(2단계공개매수, 기업해체를 목적으로 한 LBO, 그린메일을 목적으로 주식매집 등)에 대한 방어수단(예컨대, 신주나 전환사채의 제3자배정)이더라도 그 방어수단에 자금조달과 같은 정당한 사업목적이 존재하지 않는 한 그것은 부당한 방어수단으로서 적법성을 결하게 되며, 반대로 일반적으로 바람직한 것으로 평가되는 적대적 M&A에 대한 방어수단이더라도 방어수단에 자금조달과 같은 정당한 사업목적이 존재하면 그 방어수단은 적법한 것이 되는 모순이 발생하기 때문이다.
따라서 방어수단의 적법성은 주요목적기준이 아니라 ꡒ적대적 M&A가 기업가치에 가한 위협을 기준으로 방어수단의 적정성과 합리성을 판단하는ꡓ 이른바 「기업가치기준」(Unocal 기준)에 기하여 판단하여야 할 것이다. 이 기준에 의하면 적대적 M&A의 유해성이 인정되고 그 유해성에 상응하는 적절한 방어수단이 취해진 경우라면 당해 방어수단은 오로지 지배권유지의 목적으로 취해진 경우라도 정당화될 수 있다. 이 기준은 이미 1985년 미국의 Unocal 사건에서 확립된 원칙이고, 일본에서는 기업가치보고서 및 경제산업성?법무성의 지침에서 제시하는 기준이자 일본방송사건에서 법원이 채택한 기준이기도 하다. 우리나라에서도 현대엘리베이터사건에서 일반론으로서 이 원칙이 제시되었는데, 지지하여도 좋음은 말할 필요가 없다.
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