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소개글

M&A거래에 있어서의 주식교환,주식이전에 대한 자료입니다.

목차

Ⅰ. 서론

Ⅱ. 제도의 도입배경
1. 완전지주회사의 필요성
2. 완전지주회사 설립을 위한 기존방식의 문제점
3. 입법 경위

Ⅲ. 비교법적으로 본 지주회사의 설립방법
1. 영국의 주식강제매수제도
(Compulsory Acquisition)
2. 미국의 삼각합병(Triangular Mergers) 및 주식교환(Share Exchange)
3. 독일의 편입제도(Eingliederung)
4. 일본의 주식교환ㆍ이전제도

Ⅳ. 주식의 포괄적 교환
1. 의의 2. 법적성질 3. 절차 4. 효과
5. 주식교환무효의 소

Ⅴ. 주식의 포괄적 이전
1. 의의 2. 절차 3. 효과
4. 주식이전무효의 소

Ⅵ. 관련문제
1. 외국회사와의 주식의 포괄적 교환 및 이전
2. 채무초과 회사와의 주식의 포괄적 교환 및 이전
3. 주식교환비율 등의 공정성 확보
4. 완전자회사의 전환사채 등의 처리
5. 주주대표소송
6. 과세특례

Ⅶ. 결론

본문내용

현행 공정거래법상의 규제의 대상은 모든 형태의 지주회사가 아니라 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사, 즉 회사고 소유하고 있는 자회사의 주식가액의 합계액이 당해 회사의 직전사업연도 종료일 현재 대차대조표상의 자산총액의 50% 이상인 회사로서, 자산총액이 금 1천억원 이상인 회사를 가리키는바(공정거래법 제2조 제1호의 2, 동법 시행령 제2조 제1항, 제2항), 공정거래법상의 지주회사에 해당되는 경우에도 자회사의 주식을 50%(자회사가 상장법인 또는 협회등록법인 또는 협회등록법인인 경우에는 30%, 벤처기업인 경우 20%) 이상 소유할 의무만 있을 뿐, 자회사의 주식을 100% 소유하여야 하는 것은 아니다. 또 현행 상법도 어떤 지주회사가 자회사 주식의 전부를 가지는 완전지주회사인 경우에도 이에 대하여 특례를 인정하고 있지는 않다.
그러나 이른바 완전지주회사를 설립하는 경우에는 몇 가지 이점이 있다. 즉 완전지주회사인 경우 소수주주에 대해 별도의 배려를 할 필요가 없으므로 자회사 주주총회 소집통지 등 절차적 측면에서도 간편할 뿐 아니라, 만약 소수주주가 존재하였더라면 소수주주의 보호문제 때문에 불가능했을 거시적인 자회사간 경영의 조율, 기동적인 회사 운영이 가능하다. 또 완전지주회사관계인 경우, 지주회사만을 공개하고 소규모 자회사를 비공개로 하여 자회사에 대한 기업매수 위협을 원천적으로 봉쇄할 수 있을 뿐만 아니라, 통상 대규모 투자가 이루어져야 하는 때에 소수주주들은 투자에는 동참하지 않은 채 투자로 인한 수익만을 향유하려고 하는 경향이 있음을 고려한다면 완전지주회사 체제하에서는 이러한 부당함을 피할 수 있는 장점도 있을 수 있다.

참고문헌

단행본
정찬형, 상법강의(上), 제7판, 박영사, 2004

학위논문
조건웅, “개정 상법상 주식의 포괄적 교환 및 이전 제도에 관한 연구”, 고려대학교 법학석사학위논문, 2003,

일반논문
정찬형, “주식의 포괄적 교환 및 이전제도에 관한 연구”, 고려법학 제39호 (2002. 11)
노혁준, “주식교환, 주식이전 관련세제에 관한 소고”, 「조세법연구」, 2002,
나승성, 상법개정안상의 주식이전제도 검토, 제12호(2001. 2)
김효신, 주식교환·주식이전제도, 비교사법14호(제8권 제1호 하(2001. 6))
안택식, 주식교환·주식이전제도에 대한 검토, 비교사법(제8권 제2호)
김동훈, 주식의 포괄적 교환·이전에 관한 소고, 기업법연구 제9집
고재종, 주식교환제도와 주주보호에 관한 고찰. 기업법연구 제8집(2001)

태그 M&A, 지주회사, 주식, 교환, 이전

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